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コラム 2021.12.17

会社を設立する際に必要となる「定款」とは?

会社を設立する際に、まず考えなければいけないのが「定款の作成」ではないでしょうか。定款というのは、会社のルールブックです。会社においての憲法になるので、経営は、定款に従って進めていくということになります。会社設立において最も重要な書類の一つであり、会社法に従って、漏れのないように記載・作成しなければなりません。
今回は、「定款とは何か」という基本的なことから、記載事項についての詳細、また認証についてご説明していきます。

【目次】
1.定款(ていかん)とは?
2.定款の記載事項について
3.定款の認証について
4.今回のまとめ

定款(ていかん)とは?

「定款」というのは、わかりやすく言えば会社のルールブックであり、憲法です。会社を設立する際に必ず作成するものになります。法人の根幹としての基本ルールを定めるものであり、会社だけでなく、社団法人、財団法人、各種協同組合などでも作成されるものです。
内容は、記すべきことが決められており、様々なルールに従って作成しなければいけないため、プロの手を借りながら慎重に作りましょう。定款には、会社の名称(商号)、事業内容、住所などの基本情報に加え、会社のルールなどを細かく記載する必要があります。もともと紙で作成するものでしたが、近年はPDFにして提出する「電子定款」も一般的になってきたと言えるでしょう。

定款の保存期間

定款の原本は会社に1部、公証役場に受理されたものが1部保管されます。公証役場では20年間保管されますが、原本は会社で大切に保管しておきましょう。

定款の記載事項について

会社の定款には法的根拠があり、会社法の定款に関する部分に従って作成されなくてはいけません。定款の記載事項も会社法により定められており、すべて記載することが必要です。会社法では、記載事項の内容により以下の3つに分けられているので、ひとつずつご説明します。

絶対的記載事項

どの会社でも、定款に絶対に記載しなければいけないものを「絶対的記載事項」と言います。絶対的記載事項にあたるのは、商号、本社所在地、事業の目的、資本金額(出資財産額)、発起人の氏名と住所です。会社法27条に定められており、これらについて記載のない定款は無効となります。

相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款に記載した場合のみ効力が認められる事項になります。法的には記載がなくても問題はないものの、記載がないと効力はないということです。主たるものの例としては、株式会社の「株券を発行するという表明」があるでしょう。相対的記載事項に「株券を発行します」と明記しなければ、株券を発行する義務はありません。相対的記載事項は、会社の方針を決める上で必要なものと言えます。

任意的記載事項

任意的記載事項は、内容に決まりはありません。絶対的記載事項・相対的記載事項以外の定款記載事項を指します。会社法の規定や、公序良俗に反しない範囲で、自由に記載することが可能です。
任意のため必ず記載しなくてはいけないものではありませんが、定款に記載しておくことで効力が発揮できるので、記載しておいた方がいいでしょう。

定款の認証について

定款は、公証人による認証が必要なものと、そうでないものがあります。株式会社の場合、定款は発起人全員で作成し、発起人の署名・押印後、公証人による認証が必要です。認証してもらうことで初めて効力が生じます。合同会社の場合は、社員全員で定款を作成しますが、公証人による認証は必要ありません。
PDFで作成する電子定款でも大丈夫です。認証手続きにかかるお金は、紙の定款の場合は約9.2万円、電子定款の場合は印紙代がかからないため、約5.2万円ほどになります。

今回のまとめ

今回は、「定款とは何か」という基本的なことから、記載事項についての詳細、また認証についてご説明してきました。会社を設立する上で重要な定款作成は、時間も労力もお金もかかるものです。しかし、会社のルールを決める大切なものですから、こだわって納得のいくものを作りましょう。