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コラム 2021.12.17
会社を設立する際に必要となる「定款」の作成方法
「定款（ていかん）」は、会社設立の際には必ず作成しなくてはいけない書類です。手間もコストもかかりますが、会社の根幹に関わる大事な部分ですので、じっくり作成しましょう。定款の作成は自力でも可能ではありますが、細かくルールや形式が決まっているため、司法書士などの専門家に依頼する方が間違いがないためおすすめです。
今回は、そんな定款作成の基本的なルールから、構成や認証までの流れを説明していきます。
定款作成の際の基本的ルール
定款は、特に用紙やフォーマットなどの指定はありません。しかし、基本的な形式というものがあります。まず、紙のサイズはA４縦で横書き、文字色は黒のみ使用可能です。使用できる言語は日本語のみで、文字の大きさは12ポイントの標準書体で印刷しましょう。手書きも認められてはいますが、鉛筆は使用できません。表紙、本文、裏表紙の順にホチキスなどを用いて、綴るか袋とじにしましょう。末尾には作成日時を記載し、発起人全員が署名・捺印をします。
定款は、最低でも「保存用」「法務局提出用」「公証役場提出用」の３部が必要です。記載例を確認したいときは、日本公証人連合会の公式サイトからダウンロードできます。電子署名を使用してPDFで「電子定款」を作成することも可能です。電子定款は印刷代（４万円）がかかりませんが、PDFファイル作成ソフトやICカードリーダライタが必要となるので、その分のコストに注意しましょう。
定款の構成について
定款の構成は、「総則」「株式」「株主総会」「取締役」「計算」「附則」の全6章になります。各章の内容をそれぞれ確認していきましょう。
総則
総則は、会社の基本情報を記します。商号、所在地、事業目的など、総則を見ればどんな会社かすぐ分かるものです。
株式
株式の発行可能株数や譲渡制限などの、株に関する取り決めについて記載します。
株主総会
株主総会の招集方法や決議、議事録など、運営方法を記します。
取締役
取締役の選任、員数、任期、報酬などについての規定を記載するものです。取締役会や監査役会を設置する場合は別章に記します。
計算
事業年度、余剰金、配当金などの規定を記載します。
附則
１〜５章以外の取り決めを記載する部分です。
定款の認証手順
それでは、定款を作成する基本的な手順についてご説明していきます。定款は書面の作成が終わったら、公証役場において認証手続きを行わなくてはいけません。どのような手続きを踏めばいいのでしょうか。
公証役場を決める
まずは、どの公証役場で認証してもらうかを決めます。公証役場は、会社の所在地と同じ都道府県内で探すのが一般的でしょう。会社本店の所在地を管轄する法務局に所属している公証役場を見つけます。
事前チェックをしてもらう
次に、公証役場に不備などがないかどうか、事前に定款のチェックをしてもらいましょう。定款はFAXなどで公証役場に送り、問題があれば修正をします。問題がなければ、認証を受けるための事前予約をしましょう。
認証を受ける
定款の認証を受けるためには、発起人全員で印鑑証明書を持参し、公証役場へ行く必要があります。もし、どうしても都合がつかない場合は、委任状を作成すれば第三者が代理人となることも可能です。
認証に必要な持ち物
認証を受けるために必要なものは、定款３部、発起人全員の印鑑証明書、身分証、発起人の実印です。もし第三者を代理人にする場合は、委任状の他に、代理人も印鑑証明書と身分証を提出しなくてはいけません。
定款は認証後、１部は公証役場で保管になり、残り２部は認証文を添付して返却してもらえるでしょう。１部は会社での保管用、もう１部は登記用として使用します。
今回のまとめ
今回は、定款作成の基本的なルールから、構成や認証までの流れをご説明してきました。定款の認証を受けたら、株式会社設立の登記ができます。定款は、作成方法も決まりがあり、専門家に頼んだ方が間違いがないでしょう。会社を設立する際には他にも様々な検討事項があるので、最初から専門家に依頼し、書類関係はすべて相談しながら起業の手続きを進めていくのがスムーズかもしれません。
