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コラム 2021.12.16

経営者やこれから開業する方なら知っておくべき会社法の基礎知識


経営者の方や、これからの開業を検討している方であれば、会社に関する法律の知識も備えておく必要があります。その中でも最も基本的な法律が、まさに名前に会社と入っている「会社法」です。会社法とは一体どのような法律で、どのポイントを押さえておけばいいのでしょうか。ここでは、経営者なら知っておくべき会社法の基礎知識をご紹介します。

【目次】
1.会社法とは?
2.会社法の構成
3.会社法でまず押さえておくべきポイント
4.今回のまとめ

会社法とは?

会社法とは、文字通り会社に関するあらゆるルールを定めた法律です。内容としては、そもそも会社とは何かといったことや会社の種類、設立や解散の方法、組織運営や資金調達に関するルールなどがあります。
もともと日本には、会社法という名前の法律はありませんでした。現在の会社法に含まれる内容の多くは、商法第2編と商法特例法、有限会社法の3つに分散して存在していたのです。しかし、これでは内容があまりにもわかりづらく、活用するにしても不便な部分が多々ありました。そのため、これらの法律を統合・再編成して会社法を作ろうという動きが起こり、2005年6月に会社法が国会で成立。翌年5月より施行されたのです。
ちなみに、2019年12月に改正され、2021年3月より施行されています。改正内容は、株主総会や取締役に関する規律の見直しが中心です。

会社法の構成

会社法は、全979条という膨大な条文から成り立っています。そして、大まかな分野ごとに、以下の8編に分類されています。
1編:総則(第1条~第24条)
2編:株式会社(第25条~第574条)
3編:持分会社(第575条~第675条)
4編:社債(第676条~第742条)
5編:組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転(第743条~第816条)
6編:外国会社(第817条~第823条)
7編:雑則(第824条~第959条)
8編:罰則(第960条~第979条)
内容を簡単に見ていくと、「1編:総則」では用語の定義や商号に関する規定、会社にも法人格があることなどを定めています。「2編:株式会社」と「3編:持分会社」は、文字通り株式会社と持分会社(合名会社、合資会社、合同会社)の設立・解散や組織運営、会計帳簿の計算方法などに関する内容です。そして「7編:雑則」は登記・訴訟・公告などに関する規定を、「8編:罰則」は各種罰則を定めています。
注目していただきたいのは、「2編:株式会社」に含まれる条文数が、全体の半分以上を占めている点です。それだけ株式会社の運営に関する内容(株式の発行や株式株主総会など)が重要であり、複雑であるといえます。

会社法でまず押さえておくべきポイント

会社法の内容は膨大であるため、起業を検討中の方がいきなりすべて覚えようと思っても難しいでしょう。そこで、入り口として押さえておきたいポイントをご紹介します。まずは以下の内容から学んでみてください。

第2編:株式会社

現在、日本の会社における株式会社の割合は、約95%と圧倒的多数を占めています。これから起業する場合も、株式会社を選ぶ方が多いでしょう。その設立の方法や株式の発行手順、会計方法、取締役の設置、株主総会に関することなど、あらゆる内容が詰まっているのが第2編です。第1編は基礎中の基礎なので当然押さえておくとして、次は第2編を理解しておくべきだといえます。

第3編:持分会社

割合としては少数ながら、持分会社(合名会社、合資会社、合同会社)の形態を選んで起業する方もいます。この場合はもちろん、第3編の内容を知っておかなければなりません。株式会社との違いを理解するためにも、第2編とも比較しながら学ぶといいでしょう。

第5編:組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

第5編で定められている内容は、いわゆるM&Aに関する内容が中心です。やや発展的な内容ではありますが、組織の再編や買収・合併の機会はいつやってくるかわかりません。経営者なら、将来に備えて押さえておいてください。

第7編:雑則

雑則という名称ではありますが、第7編の内容は登記、訴訟、公告、解散命令など重要なものばかりです。開業するなら登記の知識は必須ですし、何かしらのトラブルによって訴訟を起こす、あるいは起こされることもあるでしょう。しっかりと理解しておくことをおすすめします。

今回のまとめ

会社法の内容は、経営者なら絶対に知っておかなければならないものばかりです。少なくとも主要な内容については、質問されてもすぐに答えられるだけの知識を身につけておくべきでしょう。再び改正される可能性も十分ありますから、開業を検討中の方もベテラン経営者の方も、最新情報をチェックしておいてください。